info@firstconsulting.com.ua

skype12 firstconsulting.com.ua



Государственная регистрация

 

Как зарегистрировать предприятие или предпринимательскую деятельность

Когда вы решили начать свой бизнес, вам прежде всего необходимо выбрать организационно-правовую форму будущего бизнеса и определиться с системой налогообложения. Если вы еще этого не сделали, рекомендуем вам ознакомиться со статьями по выбору организационно-правовой формы и системы налогообложения. Следующим шагом является проведение государственной регистрации.

 

Что такое государственная регистрация?

Существуют две принципиально разные формы существования субъектов предпринимательской деятельности – юридическое лицо и физическое лицо – предприниматель.

Государственная регистрация компании (юридического лица) означает создание нового лица, которое отделено от своих учредителей, как в имущественном смысле, так и в смысле отдельной правоспособности. То есть юридическое лицо имеет свое собственное имущество, которое прямо не принадлежит его собственникам, и самостоятельно совершает юридически значимые действия (сделки), независимо от действий или воли отдельных собственников. Создав юридическое лицо, его собственники берут на себя обязательства наделить его имуществом и денежными средствами, достаточными для ведения хозяйственной деятельности, и теряют право лично использовать это имущество. Вместо этого они приобретают право на получение от компании части ее прибыли (кроме случая когда юридическое лицо является неприбыльной организацией) в соответствии с учредительными документами, а также части имущества компании в случае ее ликвидации.

Таким образом, государственная регистрация юридического лица означает юридическое подтверждение факта создания такого отдельного лица и возникновения взаимных прав и обязательств между ним и его собственниками.

В отличие от юридического лица, государственная регистрация физического лица – предпринимателя не приводит к созданию нового лица, а лишь юридически подтверждает тот факт, что гражданин должным образом уведомил уполномоченные государственные органы о своем намерении заниматься предпринимательской деятельностью. Предприниматель не имеет отдельной правоспособности, то есть все сделки, которые он совершает в качестве предпринимателя, имеют правовые последствия для него лично, как гражданина. Так же имущество, которое предприниматель использует в своей предпринимательской деятельности, остается в его собственности и распоряжении, и он может продолжать пользоваться им также и для своих личных нужд.

 

Регистрация предприятия – насколько это сложно?

Когда-то это на самом деле был довольно сложный процесс, который требовал выполнения целого ряда формальностей, и затягивался на неделю – две. Сегодня, благодаря развитию информационных технологий и упрощению административных процедур, весь процесс регистрации общества с ограниченной ответственностью или частного предприятия занимает около двух-трех рабочих дней.

Если у вас есть соответствующие навыки, вы можете самостоятельно составить и подать для государственной регистрации учредительные документы компании. Если вы не уверены в своих силах, или не желаете разбираться с формальностями, но хотите быть уверены в качественной подготовке документов – советуем вам обратиться к специалистам по регистрации. Следует помнить, что качественно составленные учредительные документы помогут избежать проблем в дальнейшей деятельности компании.

На сегодня существует два способа предоставления документов для проведения государственной регистрации – на бумажных носителях или в электронном виде.

Особенности каждого из этих двух способов мы рассмотрим далее. Отметим, что сейчас электронная регистрация работает в тестовом режиме и пока возможна только для физических лиц – предпринимателей. Для юридических лиц электронная регистрация пока возможна далеко не во всех случаях.

 

Государственная регистрация юридического лица

Перед проведением государственной регистрации юридического лица, прежде всего, необходимо подготовить его учредительные документы. Состав учредительных документов и требования к их содержанию зависят от организационно-правовой формы юридического лица. Рассмотрим несколько распространенных вариантов – общество с ограниченной ответственностью (сокращенно ООО), частное предприятие и фермерское хозяйство.

 

Учредительные документы ООО

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. При создании нового общества необходимо подготовить первую редакцией устава, которая утверждается решением учредительного собрания участников и подписывается всеми учредителями. Подлинность их подписей должна быть нотариально засвидетельствована.

Учредители общества могут отказаться от составления собственного устава ООО и использовать вместо него модельный устав, который утверждается Кабинетом Министров. О решении использовать модельный устав необходимо указать в решении о создании общества (протоколе учредительного собрания).

Когда имеет смысл составлять собственный устав ООО?

Это целесообразно в том случае, если вы хотите внести в него специфические нормы, касающиеся именно вашего бизнеса. Скажем, действующей на момент написания статьи редакцией модельного устава предусмотрена выплата части прибыли (дивидендов) участникам общества один раз в год, по итогам деятельности за год. Если вы хотите получать дивиденды ежеквартально, соответствующее положение необходимо внести в собственный устав. Также собственный устав может содержать отличные от модельного устава нормы относительно состава органов управления, полномочий директора (дирекции) и наблюдательного совета (в случае его создания), порядка принятия решений общим собранием участников, порядка предоставления согласия исполнительному органу на заключение значительных сделок и сделок с заинтересованностью (подробнее в статье), создания и использования фондов специального назначения и т.д.

Когда целесообразно использовать модельный устав ООО?

Поскольку регистрация ООО с модельным уставом не требует наличия специальных знаний в области права, использовать модельный устав целесообразно в случае самостоятельной регистрации компании.

Также на сегодня использование модельного устава является единственным возможным вариантом для электронной регистрации ООО.

 

Внимание!

Модельный устав, утвержденный Кабинетом Министров в редакции, действующей на дату написания статьи (октябрь 2018), не соответствует действующему Закону «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», поэтому принятие документов для проведения государственной регистрации ООО в электронном виде временно невозможно.

 

Какие положения должны быть предусмотрены уставом ООО?

Если вы решите составлять собственный устав общества, в нем необходимо обязательно указать следующую информацию:

  • полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;
  • органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений;
  • порядок вступления в общество и выхода из него.

Наименование общества состоит из названия организационно-правовой формы (Общество с ограниченной ответственностью) и собственного названия общества. Собственное название общества может состоять из больших и малых украинских букв (или латинских букв при написании названия на английском языке), арабских и римских цифр, знаков препинания и символов (кавычки, скобки, точка, запятая, двоеточие, апостроф, дефис, тире, косая черта (/), восклицательный знак, вопросительный знак, №, плюс, знак равенства, звездочка (*), эт коммерческая (@)). В названии общества не могут использоваться определенные слова (государственный, национальный, банк, кредитный союз, инвестиционный фонд и другие слова, использование которых в названиях юридических лиц запрещено). Требования к написанию наименования юридического лица устанавливаются Министерством юстиции.

Наименование общества в уставе обязательно должно быть указано на украинском языке, и по желанию – также на английском языке.

В уставе необходимо предусмотреть в создание таких органов управления:

  • Высший орган управления – общее собрание участников;
  • Исполнительный орган – единоличный (директор) или коллегиальный (дирекция). Можно использовать другие названия для единоличного органа, например «президент», или для коллегиального, например «совет директоров».

Кроме этих органов, уставом может быть предусмотрено создания наблюдательного совета общества.

Для каждого органа управления необходимо указать перечень вопросов, относящихся к его компетенции. При этом следует иметь в виду, что вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников, установлены законом и не могут быть переданы в компетенцию исполнительного органа, но некоторые из них могут быть переданы в компетенцию наблюдательного совета, если создание наблюдательного совета предусмотрено уставом ООО.

Для общего собрания участников необходимо определить порядок созыва, определения повестки дня и внесения изменений в нее, порядок проведения голосования, порядок определения количества голосов, которые имеет каждый участник (например, пропорционально размерам долей в уставном капитале; уставом может быть определена и другая пропорция), количество (процент) голосов, необходимое для принятия решения по каждому из вопросов, относящихся к компетенции собрания (кроме вопросов, решения по которым в соответствии с законом, должны приниматься единогласно). Уставом также могут быть определены требования к процедуре принятия решений путем опроса.

В случае создания наблюдательного совета необходимо определить в уставе перечень вопросов, которые входят в его компетенцию, количество членов наблюдательного совета, порядок их избрания и прекращения их полномочий, порядок принятия решения наблюдательным советом, размер вознаграждения членов наблюдательного совета (или положение о том, что члены наблюдательного совета осуществляют свои функции безоплатно).

Для исполнительного органа устав должен определять его вид – единоличный или коллегиальный, порядок избрания и отзыва.

В случае создания коллегиального органа необходимо определить в уставе по каким вопросам текущей деятельности его глава вправе принимать решения единолично, а по каким решения должны приниматься на заседании коллегиального органа, а также порядок принятия решений коллегиальным органом и количество (процент) голосов его членов, необходимое для принятия соответствующих решений. Также необходимо определить, кто из членов коллегиального исполнительного органа имеет право действовать от имени общества без доверенности (глава, все члены вместе, каждый в отдельности, или определенные члены).

Устав должен предусматривать порядок отчуждения доли участника другим участникам или третьим лицам, наличие и порядок реализации преимущественного права участников на приобретение доли участника в случае ее отчуждения, порядок предоставления согласия на выход из общества участника, доля которого составляет 50 или более процентов уставного фонда, срок, порядок и способ выплаты участнику, вышедшему из общества, стоимости его доли, порядок принятия новых участников.

Кроме обязательных положений, в уставе целесообразно предусмотреть:

  • Перечень должностных лиц общества. Члены наблюдательного совета и исполнительного органа являются должностными лицами в соответствии с законом, а другие лица – в соответствии с уставом. Например, уставом может быть предусмотрено, что главный бухгалтер является должностным лицом общества;
  • Периодичность и срок выплаты дивидендов;
  • Порядок предоставления согласия на совершение исполнительным органом общества значительных сделок;
  • Порядок предоставления согласия на совершение исполнительным органом общества сделок с заинтересованность, то есть таких сделок, где другой стороной сделки является руководитель или член исполнительного органа общества, его родственные лица, или юридическое лицо, в котором он или его родственные лица обладают существенной долей или входят в органы управления;
  • Порядок проведения и оплаты стоимости аудиторской проверки по требованию участника.
Какие положения нецелесообразно вносить в устав ООО?

Прежде всего те, которые могут изменяться в ходе деятельности общества, или которые должны определяться отдельными решениями общего собрания, например:

  • Местонахождение общества;
  • Виды (предмет) деятельности;
  • Персональный состав участников;
  • Размер уставного капитала и размеры долей участников;
  • Порядок внесения вкладов участников (при формировании общества и дополнительных вкладов).

При необходимости, соответствующие изменения могут быть поданы на государственную регистрацию отдельными документами, без внесения изменений в устав общества. А это, в свою очередь, сократит время и затраты, необходимые для государственной регистрации изменений.

Устав может быть изложен на украинском языке, или одновременно на украинском и иностранном языках.

 

Учредительные документы частного предприятия

Учредительным документом частного предприятия, как и общества с ограниченной ответственностью, является устав.

Какие положения должны быть предусмотрены уставом частного предприятия?

Закон не определяет специальных требований к содержанию устава частного предприятия, поэтому в случае создания такого предприятия целесообразно руководствоваться общими требованиями к учредительным документам субъектов хозяйствования, изложенными в Статье 57 Хозяйственного кодекса. В частности, в уставе должны быть указаны следующие сведения:

  • Наименование предприятия, которое должно состоять из названия организационно правовой формы (Частное предприятие) и собственного названия;
  • Цель и предмет (виды) деятельности;
  • Состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;
  • Размер и порядок образования уставного капитала и других фондов;
  • Порядок распределения прибыли и убытков;
  • Порядок реорганизации и ликвидации предприятия.

По желанию учредителей в устав частного предприятия могут быть внесены другие положения, не противоречащие законодательству.

 

Учредительные документы фермерского хозяйства – юридического  лица

Учредительным документом фермерского хозяйства – юридического лица является его устав.

В соответствии с Законом «О фермерском хозяйстве», в уставе фермерского хозяйства должны быть указаны следующие сведения:

  • Наименование хозяйства;
  • Местонахождение хозяйства;
  • Предмет и цель деятельности;
  • Порядок формирования имущества (уставного капитала)
  • Органы управления, порядок принятия ими решений;
  • Порядок вступления в хозяйство и выхода из него.

В уставе также могут содержаться иные положения, не противоречащие законодательству Украины. Например, в нем целесообразно предусмотреть следующие положения:

  • Трудовые отношения членов хозяйства;
  • Порядок распределения прибыли и покрытия убытков;
  • Доли членов хозяйства в его имуществе и порядок их получения в случае выхода или в случае ликвидации хозяйства.
  • Порядок принятия решения о ликвидации хозяйства или об отчуждении его как целостного имущественного комплекса.

 

Решение о создании юридического лица

Кроме устава, для государственной регистрации компании необходимо составить решение учредителей о ее создании. Содержание решения зависит от организационно-правовой формы юридического лица и состава учредителей.

Решение о создании ООО (ОДО)

В случае регистрации общества с ограниченной или дополнительной ответственностью составляется протокол общего собрания участников (учредителей) ООО или ОДО, а в случае регистрации общества с одним учредителем – решение участника (учредителя) общества. Этот документ должен содержать следующие данные:

  • Полное наименование общества с указанием организационно-правовой формы;
  • Сокращенное наименование, при наличии;
  • Местонахождение;
  • Виды деятельности общества (если эти данные не содержатся в уставе);
  • Решение об утверждении собственного устава или о деятельности на основе модельного устава;
  • Размер уставного капитала, для ОДО также размер дополнительной ответственности участников;
  • Размер долей участников;
  • Порядок внесения вкладов участниками;
  • Персональный состав членов исполнительного органа общества;
  • Персональный состав членов наблюдательного совета (если его создание предусмотрено уставом)
  • Участника, или другое лицо, которому учредители поручают подать документы для государственной регистрации (если учредителей несколько).
Решение о создании частного предприятия

В решении учредителя о создании частного предприятия необходимо указать следующие данные:

  • Полное наименование предприятия с указанием организационно-правовой формы;
  • Сокращенное наименование, в случае наличия;
  • Местонахождение;
  • Размер уставного капитала;
  • Если участников предприятия несколько, необходимо указать размер их долей;
  • Руководителя предприятия.
Решение о создании фермерского хозяйства

В решении о создании фермерского хозяйства необходимо указать такую информацию:

  • Наименование хозяйства с указанием организационно-правовой формы;
  • Сокращенное наименование, в случае наличия;
  • Местонахождение;
  • Размер уставного капитала, порядок его внесения;
  • Состав участников хозяйства;
  • Руководителя хозяйства.

 

Оформление учредительных документов

Устав юридического лица прошивается, пронумеровывается и подписывается учредителями (участниками). Подлинность подписей участников на уставе общества должна быть засвидетельствована нотариально. Для остальных организационно-правовых форм нотариальное удостоверение не требуется.

Решение учредителей о создании юридического лица прошивается, если оно содержит более одного листа, пронумеровывается и подписывается всеми учредителями (участниками). Нотариальное удостоверение подписей учредителей в случае создания нового юридического лица не обязательно.

 

Подача учредительных документов для государственной регистрации

Подача документов в бумажном виде

Документы в бумажном виде подаются в любой Центр предоставления административных услуг (ЦПАП) в пределах области или г. Киева. Кроме устава и решения о создании юридического лица, необходимо заполнить и подать заявление о государственной регистрации создания юридического лица (форма 1). Заявление подписывается учредителем или одним из учредителей, которому, согласно решению о создании юридического лица, поручено подать документы для государственной регистрации. Если заявление подписывается другим лицом (не учредителем), то вместе с заявлением необходимо предоставить оригинал или нотариально заверенную копию нотариальной доверенности от учредителей.

Одновременно с подачей документов для проведения государственной регистрации юридического лица можно подать заявление о применении упрощенной системы налогообложения или заявление о добровольной регистрации в качестве плательщика НДС.

Во время приема документов государственный регистратор или работник ЦНАП выдает опись принятых документов, на которой указывается уникальный код регистрационного действия. После проведения регистрации, по этому коду можно получить выписку о проведении регистрации в электронном виде и доступ к документам компании в Едином государственном реестре. Для этого необходимо выполнить бесплатный запрос на сайте Министерства юстиции.

По желанию можно также получить выписку о проведении государственной регистрации в бумажной форме (об этом необходимо указать в заявлении о регистрации).

Также информация о компании после ее внесения в Единый государственный реестр доступна в электронной форме через поиск по названию или по коду ЕГРПОУ.

Подача документов в электронном виде

Представление документов для государственной регистрации в электронном виде требует наличия электронной цифровой подписи (ЭЦП) у учредителя (одного из учредителей, которому поручено подать документы для государственной регистрации). Зарегистрировать компанию с помощью электронного сервиса можно на всей территории Украины.

Как и где получить электронную цифровую подпись, читайте в статье.

Обратите внимание на то, что электронная регистрация юридического лица возможна только на основе модельного устава. Поскольку текст модельного устава утвержден пока только для общества с ограниченной ответственностью, электронная регистрация других организационно-правовых форм пока невозможна.

 

Внимание!

По состоянию на октябрь 2018 электронная регистрация ООО временно приостановлена.

 

Для подачи заявления о государственной регистрации ООО в электронном виде необходимо:

  1. Зайти на электронный ресурс Минюста «Онлайн-дом юстиции»;
  2. Создать учетную запись и добавить к ней свою электронную цифровую подпись;
  3. Войти в персональный кабинет с помощью собственного ЭЦП;
  4. В разделе «Услуги» выбрать «Подать заявление», в списке видов услуг выбрать «Государственная регистрация бизнеса», а затем - «Государственная регистрация создания юридического лица»;
  5. Заполнить электронное заявление о государственной регистрации;
  6. Прикрепить сканкопию решения о создании юридического лица;
  7. Нажать кнопку «Подать заявление».

После подачи заявления в электронном виде, его статус можно отслеживать в персональном кабинете, а результат предоставления услуги можно получить по бесплатному запросу на сайте Минюста.

К сожалению, подача заявления юридическим лицом о применении упрощенной системы налогообложения или о добровольной регистрации плательщиком НДС в электронном виде на сегодняшний день не предусмотрена.

 

Государственная регистрация физического лица - предпринимателя

Зарегистрироваться в качестве предпринимателя гораздо проще, чем зарегистрировать компанию, поскольку для этого не нужны учредительные документы, а только паспорт и справка о присвоении индивидуального налогового номера (в случае бумажной регистрации), или наличие электронной цифровой подписи при электронной регистрации.

Исключение составляет лишь регистрация фермерского хозяйства без образования юридического лица – в этом случае дополнительно нужен договор о создании фермерского хозяйства, подписанный всеми его членами. В случае если предприниматель является единственным членом фермерского хозяйства, вместо договора необходима декларация о создании хозяйства.

Перед проведением регистрации необходимо выбрать виды экономической деятельности (КВЭД), которые в дальнейшем необходимо будет указать в заявлении о регистрации.

 

Регистрация СПД в бумажной форме

Для регистрации предпринимательской деятельности в бумажной форме необходимо обратиться, с паспортом и справкой о присвоении индивидуального налогового номера, в любой Центр предоставления административных услуг, заполнить и подать заявление о государственной регистрации физического лица предпринимателем (Форма 10).

Государственный регистратор или работник ЦПАП принимает заявление и выдает опись принятых документов, с указанием уникального кода регистрационного действия. После проведения регистрации по этому коду можно получить выписку о проведении регистрации с помощью бесплатного запроса на сайте Министерства юстиции. По желанию можно также получить выписку в бумажной форме (об этом необходимо указать в заявлении о регистрации).

Информация о физическом лице – предпринимателе после ее внесения в Единый государственный реестр доступна в электронной форме с помощью поиска по фамилии и инициалами или по коду ИНН.

 

Регистрация СПД в электронной форме

Чтобы зарегистрироваться в электронной форме с помощью сервиса Минюста Онлайн-дом юстиции, необходимо сначала получить электронную цифровую подпись.

Порядок электронной регистрации физического лица – предпринимателя аналогичен порядку электронной регистрации ООО, как описано выше. Вместо пункта «Государственная регистрация создания юридического лица» необходимо выбрать «Государственная регистрация физического лица предпринимателем», и заполнить заявление в электронном виде.

Кроме этого, одновременно с подачей заявления о государственной регистрации можно подать в электронном виде заявление о применении упрощенной системы налогообложения.

Регистрация в электронной форме фермерского хозяйства без создания юридического лица на сегодняшний день не предусмотрена.

Материалы сайта являются объектом правовой защиты в соответствии с Законом об авторском праве в цифровую эпоху (Digital Millennium Copyright Act)

Использование материалов сайта разрешено только при наличии активной ссылки на оригинал.

Вверх