info@firstconsulting.com.ua

skype12 firstconsulting.com.ua

+38 067 614 05 75

+38 050 450 10 28 



Общества с ограниченной ответственностью будут жить по-новому

30.12.2018

Что изменилось для руководителей и участников ООО и ОДО

Прошло полгода со дня вступления в силу закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Что изменилось в правовом регулировании создания и деятельности наиболее популярной в Украине организационно-правовой формы бизнес-организаций, каким является общество с ограниченной ответственностью? Каким образом эти изменения повлияют на управление компаниями, и какие дополнительные риски они создают?

 

 

Цей матеріал також доступний українською.

 

 

Впервые создание и деятельность обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью в Украине была урегулирована Законом «О хозяйственных обществах», принятом еще в 1991 году. Хотя с тех пор в него были внесены многочисленные изменения и дополнения, большинство положений законодательства, касающихся ООО и ОДО, оставались неизменными в течение 28 лет.

Однако принятый Верховной Радой 6 февраля 2018 года Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу 17.06.2018, в корне меняет многие нормы, регулирующие деятельность этих компаний.

Так чем принципиально новый закон отличается от старого, и как это повлияет на участников и руководителей ООО и ОДО?

В соответствии с их содержанием, изменения в нормативном поле, введенные Законом, можно разделить на четыре категории:

  • Изменения, направленные на защиту интересов миноритарных участников;
  • Изменения, направленные на защиту интересов общества в целом;
  • Изменения, направленные на защиту интересов кредиторов;
  • Другие изменения, имеющие целью уточнения процедурных норм и приведение законодательства в соответствие с практикой.

 

Защита интересов миноритарных участников

Защита интересов участников при создании и реорганизации общества

Во-первых, законодателем были приняты меры по предотвращению подделки учредительных документов. Закон восстановил отмененное в 2016 году требование о нотариальном удостоверении подписей учредителей общества на первой редакции устава. Принимая во внимание, что новым законом значительно расширен перечень вопросов, которые могут регулироваться уставом общества, а не нормами закона, это изменение направлено на то, чтобы предотвратить внесение в устав отдельными учредителями норм, которые могут ограничивать права других учредителей, без их согласия, путем подделки подписей на учредительных документах.

Во-вторых, законодатель, хоть и с опозданием, попытался защитить права миноритарных участников во время реорганизации общества. Известно, что в прошлом реорганизация часто использовалась участниками, контролирующими большинство голосов (контрольными участниками), чтобы лишить миноритарных участников их долей в обществах – правопреемниках реорганизованных обществ.

Согласно новому закону, если общество создается в результате реорганизации, и при этом уменьшается объем прав, которые будут иметь существующие участники, первая редакция устава должна быть утверждена единогласным решением, и должна быть подписана всеми участниками общества, а подлинность их подписей нотариально удостоверена.

 

Защита от размытия долей участников

Одним из распространенных инструментов нарушения интересов миноритарных участников обществ было так называемое размытие участия, когда в результате принятия контрольными участниками решения об увеличении размера их долей в уставном капитале уменьшались проценты других участников. В результате миноритарные участники не только теряли влияние на принятие решений обществом, но и лишались значительной части стоимости своих долей. Ведь номинальная стоимость доли участника в уставном капитале, как правило, значительная меньше ее рыночной цены. Поэтому увеличение контрольными участниками соотношения своих долей за счет дополнительных взносов на номинальную сумму позволяло им перераспределять в свою пользу рыночную стоимость активов общества за счет миноритарных участников.

Новый закон, во-первых, позволяет предотвратить подобные манипуляции путем внесения в устав общества ограничений на изменение соотношений долей участников. Внесение в устав таких ограничений, как и их отмена, требует единогласного согласия всех участников общества.

Во-вторых, любое перераспределение соотношения долей между участниками теперь потребует единогласного голосования за это решение всеми участниками, а не просто 50 процентов общего количества голосов участников общества, как это было в предыдущей версии законодательства. Таким образом, в этом вопросе контрольные участники больше не смогут действовать вопреки интересам меньшинства.

 

Защита участников от неправомерного исключения из общества

Ранее принятие решения об исключении участника требовало простого большинства голосов всех участников общества. То есть участник, владевший, скажем, 51 процентом уставного капитала, или группа участников, которая совместно владела более чем половиной голосов, могли принять решение об исключении других участников без их согласия. И хотя такое решение обусловливалось невыполнением участником, в отношении которого применяется исключение, своих обязанностей перед обществом, на практике было невозможно установить объективные критерии такого невыполнения. А значит, оставался простор для злоупотреблений.

Отныне законом предусмотрено, что исключение участника требует единогласного согласия всех остальных участников, хотя такое решение уже не обуславливается невыполнением участником его обязанностей.

Таким образом, если миноритарных участников по крайней мере двое, и они договорятся о совместной защите своих интересов, контрольный участник или участники не смогут принять решение об их исключении.

Участник, доля которого составляет более половины уставного капитала, не может быть исключен ни в коем случае, поскольку любое решение общего собрания участников требует большинства голосов всех участников общества.

В отличие от предыдущей версии законодательства, наследники умершего участника или правопреемники реорганизованного участника – юридического лица приобретают право на долю в капитале общества без согласия других участников. Таким образом, им не может быть отказано во вступлении в общество, а сам переход доли к наследнику или правопреемнику не требует принятия соответствующего решения общим собранием.

 

Защита интересов общества в целом

Защита общества от конфликта интересов

В западной теории и практике корпоративного управления одно из ведущих мест занимает агентская проблема, которая заключается в различии интересов собственников (акционеров) компаний и наемных руководителей этих компаний. Законодательные акты и корпоративные кодексы в развитых странах содержат ряд мер предосторожности для избежания конфликта интересов между обязанностью наемных менеджеров действовать добросовестно и разумно в интересах участников общества, и их частными интересами. Большинство изменений, касающихся защиты интересов общества, коснулась именно решения агентской проблемы.

В предыдущей версии украинского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью понятие конфликта интересов как таковое не рассматривалось вообще. Новый закон дал определение конфликта интересов и установил ряд требований, направленных на предотвращение его возникновения, в частности:

  • Установлена обязанность должностных лиц общества раскрывать общему собранию участников перечень своих аффилированных (родственных) лиц;
  • Установлена обязанность должностных лиц общества сообщать о конфликте интересов, например о получении самим должностным лицом, или его аффилированными лицами, от третьих лиц выплат или других благ (читайте - взяток) в связи с выполнением его должностных обязанностей в обществе;
  • Введены ограничения на осуществление членами наблюдательного совета и исполнительного органа деятельности, которая может создавать конкуренцию обществу.

Членам исполнительного органа и наблюдательного совета общества запрещено без согласия общества осуществлять деятельность в качестве физических лиц – предпринимателей в той же сфере, что и общество, быть участниками полного общества или полными участниками коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества, а также быть членами исполнительных органов или наблюдательных советов других компаний, осуществляющих деятельность в той же сфере, что и общество.

Кроме ситуаций, когда интересы руководителя общества вступают в непосредственный конфликт с интересами общества в целом, закон рассматривает ситуацию завуалированного конфликта интересов, который имеет место в случае совершения руководителем от имени обществом сделки, другой стороной которой является сам руководитель юридического лица, его родственные лица или юридическое лицо, в которой он обладает существенной долей или входит в орган управления. Указанные сделки закон определяет как такие, относительно которых у должностного лица общества существует заинтересованность.

Сделки, относительно которых существует заинтересованность, должны быть до их заключения согласованы с органами управления общества. Должностное лицо, совершившее сделку с заинтересованностью без согласия общества, должно возместить обществу причиненные убытки. Если таких лиц несколько, они солидарно отвечают перед обществом.

 

Защита интересов общества при осуществлении значительных сделок

В законе «О хозяйственных обществах» уже ранее существовала норма о том, что полномочия исполнительного органа по заключению сделок на значительные суммы могут быть ограничены уставом, но конкретные указания на то, что именно считать значительным сделкой, отсутствовали.

Теперь законом прямо установлено, что общее собрание участников должно давать согласие на сделку, стоимость которой превышает 50 процентов стоимости чистых активов общества. Согласие на значительные сделки меньшей стоимости может предоставлять другой орган управления, если это предусмотрено уставом.

Должностные лица общества, совершившие значительную сделку без согласия общего собрания или иного органа общества, должны возместить обществу убытки, причиненные в результате заключения такой сделки.

Практическое применение этой нормы требует бдительности от директоров компании. Если общество работает на грани убыточности, и стоимость его чистых активов (разница между общей стоимостью активов и суммой обязательств) незначительна по сравнению с общей стоимостью активов или суммой доходов и расходов, она может значительно изменяться под влиянием каждой отдельной сделки, либо вследствие колебаний объемов доходов. В таких условиях сумма даже довольно незначительной при других обстоятельствах сделки может превысить половину стоимости чистых активов, а следовательно потребует специального разрешения от общего собрания.

 

Ответственность должностных лиц перед обществом

Отныне в законе появилась прямая норма об имущественной ответственности руководителей ООО и ОДО, которой раньше не было. Члены наблюдательного совета и исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями или бездействием.

Теоретически, эта норма позволяет участникам общества (или ликвидатору в случае возбуждения дела о банкротстве) требовать от директора или другого должностного лица компенсации убытков, которые возникли не только как следствие нарушения требований закона или устава, но и в случае, когда руководитель знал о том, что компания несет убытки, но не принял достаточных мер для исправления ситуации.

 

Выход контрольного участника

Предыдущая версия законодательства не содержала ограничений на выход участников из общества. Согласно новому закону, участник общества, владеющий 50 или более процентами уставного капитала, нуждается в согласии других участников для выхода из общества. Ведь выход контрольного участника, в ситуации когда другие участники не имеют возможности предоставить достаточную сумму средств для пополнения капитала, ставит под сомнение выживание общества.

 

Взыскание на долю участника

Предыдущая норма закона предусматривала обращение взыскания на часть имущества общества по личным обязательствам его участника, если иного имущества должника было недостаточно для покрытия требований его кредиторов. Очевидно, что такой порядок мог нарушить нормальное функционирование общества, и даже привести к прекращению его деятельности.

Теперь взыскание должно обращаться на саму долю участника в уставном капитале, то есть на его корпоративные права, а не на имущество общества. Прежде чем реализовывать взыскание, исполнитель должен предложить другим участникам в приоритетном порядке приобрести долю должника. В случае отказа других участников от ее приобретения, доля должника должна быть продана с аукциона, а поступления от ее продажи направлены на покрытие долга.

 

Защита интересов кредиторов

Ответственность директоров общества перед кредиторами

Наиболее существенное изменение касается персональной имущественной ответственности руководителей общества перед его кредиторами. В течение длительного времени закон не содержал механизма такой ответственности, но теперь ситуация принципиально изменилась, по крайней мере пока в теории.

Согласно новым требованиям, если стоимость чистых активов общества (разница между общей суммой его активов и обязательств по данным бухгалтерского учета) уменьшится в течение финансового года более чем вдвое, исполнительный орган общества в течение 60 дней обязан созвать общее собрание участников. Общее собрание должно принять решение о мерах для улучшения финансового состояния компании, уменьшении уставного капитала, или о ликвидации общества.

Если же исполнительный орган общества нарушит это требование и не созовет общее собрание, и в течение последующих трех лет общество будет признано банкротом, члены исполнительного органа будут персонально нести ответственность по обязательствам общества перед кредиторами.

Хотя эта норма пока выглядит несколько абстрактно, ее практическая реализация может быть не за горами. Рассмотрим достаточно типичную ситуацию, когда общество задолжало своим контрагентам, или ему грозят неприятности со стороны налоговой службы, и участники общества решают от него избавиться. Сначала из компании выводятся ликвидные активы, а потом то, что от нее осталось, бросается на произвол судьбы.

Раньше в такой ситуации кредиторы или фискальные органы, получив «пустую» компанию без активов, не имели другого выбора, как с этим мириться. Теперь они смогут удовлетворять свои требования за счет имущества бывших директоров компании. Причем, для этого у них будет сразу несколько законных оснований:

Во-первых, они смогут предъявить имущественные претензии тем директорам, которые не смогут доказать, что созвали общее собрание участников, как того требует закон.

Во вторых, в случае осуществления бывшими директорами значительных сделок или сделок с заинтересованностью с нарушениями, которые нанесли убытки компании, ликвидатор сможет предъявить им требование о возмещении этих убытков. А как мы видели ранее, при определенных обстоятельствах (при недостаточности имущества общества) любая сделка может рассматриваться как значительная.

В-третьих, бывшим директорам может быть предъявлено требование о возмещении убытков, причиненных их преднамеренными действиями или даже бездействием.

Новые требования являются более жесткими, чем предыдущая норму Гражданского кодекса о том, что если на конец финансового года стоимость чистых активов общества станет меньше уставного капитала, участники должны внести дополнительные вклады или принять решение об уменьшении уставного капитала общества. Теперь значение будет иметь не абсолютный размер чистых активов, а сам факт их значительного уменьшения. Также значительно сократился установленный законом срок реагирования на финансовые проблемы. Если раньше можно было дождаться конца финансового года, и только потом принимать определенные меры (хотя конкретных сроков принятия таких мер закон не предусматривал, как не было и ответственности за нарушение этого требования), то теперь действовать нужно быстро. Закон отводит директорам только 60 дней со дня уменьшения чистых активов на созыв общего собрания.

 

Ограничения выплаты дивидендов

Впервые в законодательстве появились нормы об ограничении выплаты дивидендов.

Общество не имеет права выплачивать дивиденды участнику, полностью или частично не внесшему свой вклад.

Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если оно не рассчиталось с участниками, вышедшими из общества.

Общество также не вправе выплачивать дивиденды, если его имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно вследствие выплаты дивидендов.

Последняя норма требует особого внимания, поскольку, с одной стороны, допускает широкое толкование, а с другой – закон предусматривает имущественную ответственность должностных лиц за неправомерную выплату дивидендов.

Что именно понимать под недостаточностью имущества для удовлетворения требований кредиторов? Ведь может сложиться ситуация, когда общая стоимость имущества компании превышает сумму ее обязательств, но имеющихся денежных средств недостаточно для погашения обязательств, срок исполнения которых наступил.

Мы считаем, что, во-первых, общество не должно принимать решение о выплате дивидендов, если стоимость имеющихся ликвидных активов меньше суммы текущих обязательств, то есть обязательств, срок исполнения которых или уже наступил , или наступит в ближайшее время. Ликвидные активы не включают такие позиции как основные средства, нематериальные активы, долгосрочные инвестиции, и другие активы, которые не могут быть достаточно быстро переведены в наличность.

Во-вторых, после принятия решения о выплате дивидендов общество не должно осуществлять саму выплату до тех пор, пока не будут погашены все другие обязательства, срок исполнения которых наступил.

Должностные лица общества, виновные в осуществлении неправомерных выплат дивидендов, несут вместе с участниками солидарную ответственность по обязательству о возврате выплат обществу.

 

Дополнительные гарантии для кредиторов

Достаточно распространенной схемой обмана кредиторов было выделение, когда новое общество, которое выделялось из существующего, получало по разделительному балансу наиболее ценные активы предшественника, а старое общество оставалось с долгами, не обеспеченными реальными активами.

Чтобы предотвратить нарушение интересов кредиторов, законодатели установили, что все общества, которые принимали участие в выделении или разделе – как предшественник, так и его правопреемники – несут солидарную ответственность перед кредиторами по обязательствам друг друга.

В случае уменьшения уставного капитала общества его кредиторы, чьи требования не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, имеют право требовать предоставления такого обеспечения или досрочного исполнения обязательства. Такие же права кредиторы имеют в случае прекращения или выделения общества.

 

Предотвращение фиктивной капитализации

Законодатель предпринял определенные шаги для предотвращения мошеннических приемов искусственного «надувания» капитала общества с помощью финансовых схем, в которых те же самые средства используются многократно для создания иллюзии наличия у компании значительного капитала. Например, один из участников вносит вклад в уставный капитал денежными средствами, которые затем используются обществом для предоставления займа другому лицу, которое в свою очередь вносит в уставный капитал, и так много раз. Или же общество выкупает за денежные средства долю участника без уменьшения своего уставного капитала, а затем эти средства используются как дополнительный вклад для увеличения уставного капитала.

Такие операции прямо запрещены новым законом. В частности, не допускается увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале. Кроме того, приобретение обществом доли в собственном уставном капитале допускается только при наличии адекватного резервного капитала на сумму не менее, чем стоимость такой доли.

Обществу запрещено предоставлять заем для оплаты вклада участника, равно как и поручительство перед третьими лицами по займу, предоставленному участнику для оплаты его вклада.

При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны вносить дополнительные вклады на сумму, не меньшую номинальной.

 

Больше прозрачности, но не сразу

Ранее в Гражданском кодексе и содержалась норма о том, что публичная отчетность обществ с ограниченной ответственностью о результатах их деятельности не требуется. Эта норма теперь отменена.

Учитывая, что в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований уже сейчас должна содержаться финансовая отчетность юридических лиц в электронной форме, а в соответствии с Законом «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре, являются открытыми и общедоступными, можно предположить, что вскоре финансовая отчетность обществ с ограниченной ответственностью может стать доступной для всех заинтересованных лиц. Но пока что возможность получения такой информации отсутствует.

Одновременно из закона исчезла норма о том, что достоверность и полнота годовой финансовой отчетности общества должны быть подтверждены аудитором (аудиторской фирмой). Эта норма уже давно была недействующей, а сам порядок проведения аудиторских проверок финансовой отчетности регулируется Законом «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине».

 

Процедурные и другие изменения

Структура управления общества

Закон отменил требование создавать в обществе ревизионную комиссию для проверки деятельности исполнительного органа. На практике это требование очень часто не могло быть выполнено из-за недостаточного количества участников, поскольку закон требовал, чтобы в состав ревизионной комиссии входили не менее трех участников, которые не могли при этом быть членами исполнительного органа.

Взамен, теперь законом предусмотрена возможность (но не обязанность) общества создавать наблюдательный совет. Наблюдательный совет – коллегиальный орган управления, задача которого заключается в контроле за деятельностью исполнительного органа в период между общими собраниями. Поскольку наблюдательный совет, в отличие от общего собрания участников, является постоянно действующим органом, ему может быть передано решение тех вопросов, которые требуют быстрого реагирования. Закон не содержит исчерпывающего перечня полномочий наблюдательного совета, а следовательно они должны быть установлены уставом общества. В компетенции наблюдательного совета, в частности, могут быть такие вопросы:

  • избрание директора или членов коллегиального исполнительного органа (дирекции);
  • установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;
  • привлечение к имущественной ответственности членов исполнительного органа;
  • утверждение значительных сделок (на сумму, меньшую половины стоимости чистых активов компании);
  • предоставление согласия на осуществление сделок с заинтересованностью.

 

Полномочия исполнительного органа

Одновременно с усилением ответственности директоров общества увеличены и полномочия исполнительного органа.

Закон ликвидировал такую должность как председатель общества, которая была чисто номинальной, с единственной функцией – созыв общего собрания участников. Отныне полномочия по созыву общего собрания и формированию его повестки дня переданы директору (дирекции) общества. На исполнительный орган также возложены функции контроля за внесением уставного капитала участниками.

Кроме этого, уставом общества к компетенции исполнительного органа могут быть отнесены такие вопросы, ранее принадлежавшие к исключительной компетенции общего собрания:

  • Утверждение планов общества и отчетов об их выполнениия;
  • Утверждение правил процедуры, внутренних документов и организационной структуры;
  • Создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств;
  • Привлечение к имущественной ответственности отдельных должностных лиц;
  • Определение условий оплаты труда должностных лиц дочерних предприятий, филиалов и представительств.

Большинство этих полномочий (кроме тех, которые касаются инвестиций в дочерние предприятия) относятся к текущей деятельности, поэтому их передача в компетенцию исполнительного органа является вполне логичной.

Любой член коллегиального исполнительного органа (или отдельные его члены, или все вместе) может действовать без доверенности в отношениях общества с третьими лицами, если это предусмотрено уставом. Если в обществе создан коллегиальный исполнительный орган, важные решения (установленные уставом) должны приниматься на его заседании путем голосования.

 

Общее собрание участников

Закон значительно детализировал требования к созыву и проведению общего собрания, формированию повестки дня, порядку принятия решений.

Общество обязательно должно проводить годовое собрание и рассматривать на нем распределение прибыли. Однако периодичность распределения прибыли законом не ограничивается, то есть общее собрание может утверждать результаты деятельности и выплачивать дивиденды за период меньше года (например, квартал или полугодие).

Инициировать проведение внеочередного собрания, требовать включения вопросов в повестку дня теперь могут участники, обладающие в совокупности не менее 10 процентами уставного капитала. Формирование повестки дня поручено исполнительному органу общества, а изменения в повестку дня вносятся только с согласия всех участников. Решения по вопросам, не включенным в повестку дня, не могут приниматься при отсутствии хотя бы одного участника.

Разрешено проводить собрание в режиме видеоконференции. Также законом разрешено заочное голосование, однако оно требует нотариального удостоверения подлинности подписи участника на его волеизъявлении.

Решение общего собрания участников может быть принято путем опроса, который может проводиться с помощью электронных коммуникаций. Нотариальное заверение при опросе не является обязательным, но его обязательность может быть установлена уставом. Принятие решения путем опроса требует единогласного голосования (ранее такой нормы не было). Путем опроса не могут приниматься решения об:

  • избрании и прекращении полномочий членов наблюдательного совета и исполнительного органа;
  • внесении изменений в устав общества, принятии решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;
  • ликвидации, слиянии, присоединении, разделе, выделении или преобразовании общества, утверждении уставов правопреемников;
  • определении размера уставного капитала и размеров долей участников общества;
  • исключении участника из общества.

Претерпели значительные изменения требования к принятию решений. Ранее собрание участников считалось полномочным при условии участия в нем участников, которые совокупно владели более чем 50 процентами голосов, а принятие большинства решений требовало простого большинства при голосовании на собрании. Таким образом, в отдельных случаях решения могли приниматься голосами участников, которые обладали лишь 25 процентами уставного капитала. Теперь для принятия решения в любом случае требуются голоса участников, владеющих не менее 50 процентами уставного капитала. Решения об изменениях устава, изменении размера уставного капитала без изменения соотношения долей требуют 75 процентов голосов всех участников (ранее было достаточно лишь 50 процентов), хотя эта норма может быть изменена уставом. Изменение соотношения долей, приобретение доли участника обществом и исключение участника требует 100 процентов голосов всех участников, имеющих право голосовать по этому вопросу. Это требование не может быть изменено уставом.

Урегулирован также вопрос о месте проведения собрания. Общее собрание участников проводится по месту нахождения общества, если иное не установлено уставом общества. Проведение общего собрания за пределами территории Украины допускается только по единогласному письменному согласию всех участников.

Протокол общего собрания подписывает председательствующий или другое уполномоченное собранием лицо. Каждый участник общества, который принял участие в общем собрании участников, может также подписать протокол.

 

Требования к формированию капитала

Период формирования уставного капитала во время создания общества уменьшен с одного года до шести месяцев, хотя этот срок может быть изменен учредителями в уставе. Обратите внимание, что общество не имеет права выплачивать дивиденды участникам, которые не внесли полностью свои вклады.

Если предыдущая версия законодательства требовала формировать резервный капитал в размере не менее 25 процентов уставного, то теперь такое требование отсутствует. Единственный случай, когда требуется наличие достаточной суммы резервного капитала – если общество осуществляет выкуп доли участника.

 

Количество участников

Закон устранил любые ограничения на количество участников общества.

В соответствии с нормой, которая ранее содержалась в Гражданском кодексе, лицо могло быть участником только одного общества с ограниченной ответственностью с одним участником. Общество с ограниченной ответственностью не могло иметь единственным участником другое хозяйственное общество, участником которого являлось единственное лицо. Сейчас эти положения изъяты из законодательства. Таким образом, одно физическое лицо теперь может создавать неограниченное количество обществ и быть их единственным участником.

 

Требования к учредительным документам ООО

Законом уменьшено количество сведений, которые должны обязательно содержаться в уставе общества. В отличие от предыдущей версии законодательства, устав может не содержать сведений о видах деятельности общества, составе его участников, размере уставного капитала и размерах долей участников. Такие сведения содержатся в Едином государственном реестре, а следовательно являются общедоступными.

 

На что обратить внимание, чтобы избежать проблем

Принципиальным новшеством, которое отличает новые законодательные требования, является значительное расширение ответственности членов исполнительного органа, как перед кредиторами общества, так и перед его участниками. Основные практические выводы, которые этого следуют:

  1. Повышаются требования к ведению бухгалтерского учета обществом. Его руководители должны постоянно контролировать размер и изменение стоимости чистых активов компании и принимать соответствующие меры в случае их уменьшения.
  2. В случае принятия решения о выплате дивидендов необходимо убедиться, что стоимость ликвидных активов общества является достаточной для удовлетворения требований кредиторов, а имеющиеся денежные средства позволяют одновременно провести выплату дивидендов и рассчитаться с кредиторами по тем обязательствам, срок оплаты которых наступил. Нарушение этих требований может быть основанием для взыскания с участников и директоров общества сумм неправомерно выплаченных дивидендов.
  3. Необходимо обратить особое внимание на выполнение требований закона относительно конфликта интересов, о запрете конкуренции с обществом, заключении значительных сделок и сделок с заинтересованностью, поскольку нарушение этих норм могут быть основанием для привлечения руководителей общества к имущественной ответственности (погашению обязательств общества за счет личного имущества и возмещению причиненных убытков).

 

Желаете получить бесплатную консультацию от профессионалов?

Мы регулярно отвечаем на вопросы подписчиков в нашей группе Фейсбук. Если вы пользователь Фейсбук, задайте вопрос, используя ссылку ниже. Если вы не являетесь пользователем Фейсбук, вы должны быть зарегистрированным пользователем нашего сайта, чтобы иметь возможность задать вопрос.

Это полностю бесплатно!

 

Задать вопрос в Фейсбук:

Жмите на иконку:

ico.facebook

Мы отвечаем на вопросы в Фейсбук в течение нескольких часов (в рабочие дни).

Войти или зарегистрироваться, чтобы задать вопрос

 

Материалы сайта являются объектом правовой защиты в соответствии с Законом об авторском праве в цифровую эпоху (Digital Millennium Copyright Act)

Использование материалов сайта разрешено только при наличии активной ссылки на оригинал.

Вверх