info@firstconsulting.com.ua

skype12 firstconsulting.com.ua

+38 067 614 05 75

+38 050 450 10 28 



Державна реєстрація

  

Як зареєструвати підприємство або підприємницьку діяльність

Коли ви вирішили розпочати власний бізнес, вам перш за все необхідно обрати організаційно-правову форму майбутнього бізнесу та визначитися з системою оподаткування. Якщо ви ще цього не зробили, рекомендуємо вам ознайомитися із статтями щодо вибору організаційно-правової форми та системи оподаткування. Наступним кроком є проведення державної реєстрації.

 

Що таке державна реєстрація?

Існують дві принципово різні форми існування суб’єктів підприємницької діяльності – юридична особа та фізична особа – підприємець.

Державна реєстрація компанії (юридичної особи) означає створення нової особи, яка відокремлена від своїх засновників, як у майновому сенсі, так і в сенсі окремої правоздатності. Тобто юридична особа має своє власне майно, яке прямо не належить її власникам, та самостійно вчиняє юридично значимі дії (правочини), незалежно від дій або волі окремих власників. Створивши юридичну особу, її власники беруть на себе зобов’язання наділити її майном та грошовими коштами, достатніми для ведення господарської діяльності, та втрачають право особисто використовувати це майно. Натомість вони отримують право на одержання від компанії частини її прибутку (крім випадку коли юридична особа є неприбутковою організацією) відповідно до установчих документів, а також частини майна компанії у разі її ліквідації.

Отже, державна реєстрація юридичної особи означає юридичне підтвердження факту створення такої окремої особи та виникнення взаємних прав і зобов’язань між нею та її власниками.

На відміну від юридичної особи, державна реєстрація фізичної особи – підприємця не призводить до створення нової особи, а лише юридично засвідчує той факт, що громадянин належним чином повідомив уповноважені державні органи про свій намір займатися підприємницькою діяльністю. Підприємець не має окремої правоздатності, тобто всі правочини, які він вчиняє як підприємець, мають правові наслідки для нього особисто, як громадянина. Так само майно, що його підприємець використовує у своїй підприємницькій діяльності, залишається у його власності та розпорядженні, і він може продовжувати користуватися ним також і для своїх особистих потреб.

 

Реєстрація підприємства – наскільки це складно?

Колись це насправді був досить складний процес, який вимагав виконання цілого ряду формальностей, та затягувався на тиждень – два. Сьогодні, завдяки розвитку інформаційних технологій та спрощенню адміністративних процедур, весь процес реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю або приватного підприємства займає близько двох-трьох робочих днів.

Якщо у вас є відповідні навички, ви можете самостійно скласти та подати для державної реєстрації установчі документи компанії. Якщо ж ви не впевнені у своїх силах, або не бажаєте розбиратися з формальностями, але хочете бути впевнені у якісній підготовці документів – радимо вам звернутися до фахівців з реєстрації. Слід пам’ятати, що якісно складені установчі документи допоможуть уникнути проблем у подальшій діяльності компанії.

На сьогодні існує два способи надання документів для проведення державної реєстрації – на паперових носіях або у електронному вигляді.

Особливості кожного з цих двох способів ми розглянемо далі. Зазначимо, що наразі електронна реєстрація працює в тестовому режимі та поки що можлива лише для фізичних осіб – підприємців. Для юридичних осіб електронна реєстрація поки що можлива далеко не у всіх випадках.

 

Державна реєстрація юридичної особи

Перед проведенням державної реєстрації юридичної особи, перш за все, необхідно підготувати її установчі документи. Склад установчих документів та вимоги до їх змісту залежать від організаційно-правової форми юридичної особи. Розглянемо декілька поширених варіантів – товариство з обмеженою відповідальністю (скорочено ТОВ), приватне підприємство та фермерське господарство.

 

Установчі документи ТОВ

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є його статут. Під час створення нового товариства необхідно підготувати першу редакцій статуту, яка затверджується рішенням установчих зборів учасників та підписується всіма засновниками. Справжність їхніх підписів має бути нотаріально засвідчена.

Засновники товариства можуть відмовитися від складання власного статуту ТОВ та використовувати натомість модельний статут, який затверджується Кабінетом Міністрів. Про рішення використовувати модельний статут необхідно зазначити у рішенні про створення товариства (протоколі установчих зборів).

Коли має сенс складати власний статут ТОВ?

Це доцільно в тому разі, якщо ви хочете внести до нього специфічні норми, які стосуються саме вашого бізнесу. Скажімо, чинною на момент написання статті редакцією модельного статуту передбачена виплата частини прибутку (дивідендів) учасникам товариства один раз на рік, за підсумками діяльності за рік. Якщо ви бажаєте отримувати дивіденди щокварталу, відповідне положення необхідно внести до власного статуту. Так само, власний статут може містити відмінні від модельного статуту норми щодо складу органів управління, повноважень директора (дирекції) та наглядової ради (у разі її створення), порядку прийняття рішень загальними зборами учасників, порядку надання згоди виконавчому органу на укладення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю (докладніше у статті), створення та використання фондів спеціального призначення, тощо.

Коли доцільно використовувати модельний статут ТОВ?

Оскільки реєстрація ТОВ з модельним статутом не потребує наявності спеціальних знань в галузі права, використовувати модельний статут доцільно у разі самостійної реєстрації компанії.

Також на сьогодні використання модельного статуту є єдиним можливим варіантом для електронної реєстрації ТОВ.

 

Увага!

Модельний статут, затверджений Кабінетом Міністрів в редакції, чинній на дату написання статті (жовтень 2018), не відповідає чинному Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», тому прийняття документів для проведення державної реєстрації ТОВ в електронному вигляді наразі неможливе.

 

Які положення мають бути передбачені статутом ТОВ?

Якщо ви вирішите складати власний статут товариства, в ньому необхідно обов’язково зазначити наступну інформацію:

  • повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
  • органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
  • порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Найменування товариства складається з назви організаційно-правової форми (Товариство з обмеженою відповідальністю) та власної назви товариства. Власна назва товариства може складатися з великих та малих українських літер (або латинських літер при написанні назви англійською мовою), арабських та римських цифр, розділових знаків та символів (лапки, дужки, крапка, кома, двокрапка, апостроф, дефіс, тире, коса риска (/), знак оклику, знак питання, №, плюс, знак рівняння, зірочка (*), ет комерційна (@)). В назві товариства не можуть використовуватися певні слова (державний, національний, банк, кредитна спілка, інвестиційний фонд та інші слова, використання яких у назвах юридичних осіб заборонене). Вимоги до написання найменування юридичної особи встановлюються Міністерством юстиції.

Найменування товариства у статуті обов’язково має бути зазначене українською мовою, та за бажанням – англійською мовою.

В статуті необхідно передбачити утворення таких органів управління:

  • Вищий орган управління - загальні збори учасників;
  • Виконавчий орган – одноосібний (директор) або колегіальний (дирекція). Можна використовувати інші назви для одноосібного органу, наприклад «президент», або для колегіального, наприклад «рада директорів».

Крім цих органів, у статуті може бути передбачене створення наглядової ради товариства.

Для кожного органу управління необхідно зазначити перелік питань, які належать до його компетенції. При цьому слід мати на увазі, що питання, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників, встановлені законом та не можуть бути передані до компетенції виконавчого органу, але деякі із них можуть бути передані до компетенції наглядової ради, якщо створення наглядової ради передбачене статутом ТОВ.

Для загальних зборів учасників необхідно визначити порядок скликання, визначення порядку денного та внесення змін до нього, порядок проведення голосування, порядок визначення кількості голосів, які має кожен учасник (наприклад, пропорційно розмірам часток у статутному капіталі; статутом може бути визначена й інша пропорція), кількість (відсоток) голосів, необхідна для прийняття рішення з кожного з питань, які належать до компетенції зборів (крім питань, рішення з яких, відповідно до закону, мають прийматися одностайно). Статутом також може бути визначені вимоги до процедури прийняття рішень шляхом опитування.

У разі створення наглядової ради необхідно визначити у статуті перелік питань, які входять до її компетенції, кількість членів наглядової ради, порядок їх обрання та припинення їх повноважень, порядок прийняття рішення наглядовою радою, розмір винагороди членів наглядової ради (або положення про те, що члени наглядової ради здійснюють свої функції безоплатно).

Для виконавчого органу статут має визначати його вид – одноосібний чи колегіальний, порядок обрання та відкликання.

У разі створення колегіального органу необхідно визначити у статуті з яких питань поточної діяльності його голова має право приймати рішення одноособово, а з яких рішення мають прийматися на засіданні колегіального органу, а також порядок прийняття рішень колегіальним органом та кількість (відсоток) голосів його членів, необхідний для прийняття відповідних рішень. Також необхідно визначити, хто з членів колегіального виконавчого органу має право діяти від імені товариства без довіреності (голова, всі члени разом, кожен окремо, або певні члени).

Статут має передбачати порядок відчуження частки учасника іншим учасникам або третім особам, наявність та порядок реалізації переважного права учасників на придбання частки учасника у разі її відчуження, порядок надання згоди на вихід із товариства учасника, частка якого складає 50 або більше відсотків статутного фонду, строк, порядок та спосіб виплати учаснику, що вийшов з товариства, вартості його частки, порядок прийняття нових учасників.

Крім обов’язкових положень, у статуті доцільно передбачити:

  • Перелік посадових осіб товариства. Члени наглядової ради та виконавчого органу є посадовими особами відповідно до закону, а інші особи – відповідно до статуту. Наприклад, статутом може бути передбачено, що головний бухгалтер є посадовою особою товариства;
  • Періодичність та строк виплати дивідендів;
  • Порядок надання згоди на вчинення виконавчим органом товариства значних правочинів;
  • Порядок надання згоди на вчинення виконавчим органом товариства правочинів із заінтересованість, тобто таких правочинів, де іншою стороною правочину є керівник або член виконавчого органу товариства, його споріднені особи, або юридична особа, у якій він або його споріднені особи володіють суттєвою часткою або входять до органів управління;
  • Порядок проведення та оплати вартості аудиторської перевірки на вимогу учасника.
Які положення недоцільно вносити до статуту ТОВ?

Передовсім ті, які можуть змінюватися у ході діяльності товариства, або які мають визначатися окремими рішеннями загальних зборів, наприклад:

  • Місцезнаходження товариства;
  • Види (предмет) діяльності;
  • Персональний склад учасників;
  • Розмір статутного капіталу та розміри часток учасників;
  • Порядок внесення вкладів учасників (під час формування товариства та додаткових вкладів).

У разі виникнення потреби, відповідні зміни можуть бути подані для державної реєстрації окремими документами, без внесення змін до статуту товариства. А це, в свою чергу, скоротить час та витрати, необхідні для державної реєстрації змін.

Статут може бути викладений українською мовою, або одночасно українською та іноземною мовами.

 

Установчі документи приватного підприємства

Установчим документом приватного підприємства, як і товариства з обмеженою відповідальністю, є статут.

Які положення повинні бути передбачені статутом приватного підприємства?

Закон не визначає спеціальних вимог до змісту статуту приватного підприємства, тому у разі заснування такого підприємства доцільно керуватися загальними вимогами до установчих документів суб’єктів господарювання, викладених у Статті 57 Господарського кодексу. Зокрема, у статуті мають бути зазначені такі відомості:

  • Найменування підприємства, яке має складатися з назви організаційно правової форми (Приватне підприємство) та власної назви;
  • Мета і предмет (види) діяльності;
  • Склад і компетенція органів управління та порядок прийняття ними рішень;
  • Розмір та порядок утворення статутного капіталу та інших фондів;
  • Порядок розподілу прибутків і збитків;
  • Порядок реорганізації та ліквідації підприємства.

За бажанням засновників до статуту приватного підприємства можуть бути внесені інші положення, які не суперечать законодавству.

 

Установчі документи фермерського господарства – юридичної особи

Установчим документом фермерського господарства – юридичної особи є його статут.

Відповідно до Закону «Про фермерське господарство», у статуті фермерського господарства мають бути зазначені наступні відомості:

  • Найменування господарства;
  • Місцезнаходження господарства;
  • Предмет і мета діяльності;
  • Порядок формування майна (складеного капіталу);
  • Органи управління, порядок прийняття ними рішень;
  • Порядок вступу до господарства та виходу з нього.

У статуті також можуть міститися інші положення, що не суперечать законодавству України. Наприклад, у ньому доцільно передбачити такі положення:

  • Трудові відносини членів господарства;
  • Порядок розподілу прибутків та покриття збитків;
  • Частки членів господарства у його майні та порядок їх отримання у разі виходу або у разі ліквідації господарства.
  • Порядок прийняття рішень про ліквідацію господарства або про відчуження його як цілісного майнового комплексу.

 

Рішення про створення юридичної особи

Крім статуту, для державної реєстрації компанії необхідно скласти рішення засновників про її створення. Зміст рішення залежить від організаційно-правової форми юридичної особи та складу засновників.

Рішення про створення ТОВ (ТДВ)

У разі реєстрації товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю складається протокол загальних зборів учасників (засновників) ТОВ або ТДВ, а у разі реєстрації товариства з одним засновником – рішення учасника (засновника) товариства. Цей документ має містити такі дані:

  • Повне найменування товариства із зазначенням організаційно-правової форми;
  • Скорочене найменування, у разі наявності;
  • Місцезнаходження;
  • Рішення про затвердження власного статуту або про діяльність на основі модельного статуту;
  • Види діяльності товариства (якщо ці дані не містяться у статуті);
  • Розмір статутного капіталу, для ТДВ також розмір додаткової відповідальності учасників;
  • Розмір часток учасників;
  • Порядок внесення вкладів учасниками;
  • Персональний склад членів виконавчого органу товариства;
  • Персональний склад членів наглядової ради (якщо її створення передбачене статутом);
  • Учасника, або іншу особу, якій засновники доручають подати документи для державної реєстрації (якщо засновників декілька).
Рішення про створення приватного підприємства

У рішенні засновника про створення приватного підприємства необхідно зазначити такі дані:

  • Повне найменування підприємства із зазначенням організаційно-правової форми;
  • Скорочене найменування, у разі наявності;
  • Місцезнаходження;
  • Розмір статутного капіталу;
  • Якщо учасників підприємства декілька, необхідно зазначити розмір їхніх часток;
  • Керівника підприємства.
Рішення про створення фермерського господарства

У рішенні про створення фермерського господарства необхідно навести таку інформацію:

  • Найменування господарства із зазначенням організаційно-правової форми;
  • Скорочене найменування, у разі наявності;
  • Місцезнаходження;
  • Розмір складеного капіталу, порядок його внесення;
  • Склад учасників господарства;
  • Керівника господарства.

 

Оформлення установчих документів

Статут юридичної особи прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками). Справжність підписів учасників на статуті товариства має бути засвідчена нотаріально. Для решти організаційно-правових форм нотаріальне посвідчення не вимагається.

Рішення засновників про створення юридичної особи прошивається, якщо він містить більше одного аркуша, пронумеровується та підписується всіма засновниками (учасниками). Нотаріальне посвідчення підписів засновників у разі створення нової юридичної особи не обов’язкове.

 

Подання установчих документів для державної реєстрації

Подання документів у паперовому вигляді

Документи у паперовому виді подаються до будь-якого Центру надання адміністративних послуг (ЦНАП) у межах області або м. Києва. Крім статуту та рішення про створення юридичної особи необхідно заповнити та подати заяву про державну реєстрацію створення юридичної особи (Форма 1). Заява підписується засновником, або одним із засновників, якому, відповідно до рішення про створення юридичної особи, доручено подати документи для державної реєстрації. Якщо заява підписується іншою особою (не засновником), то разом з заявою необхідно надати оригінал або нотаріально завірену копію нотаріальної довіреності від засновників.

Одночасно з поданням документів для проведення державної реєстрації юридичної особи можна подати заяву про застосування спрощеної системи оподаткування або заяву про добровільну реєстрацію у якості платника ПДВ.

Під час прийому документів державний реєстратор або працівник ЦНАП видає опис прийнятих документів, на якому зазначається унікальний код реєстраційної дії. Після проведення реєстрації, за цим кодом можна отримати виписку про проведення реєстрації в електронному вигляді та доступ до документів компанії у Єдиному державному реєстрі. Для цього необхідно здійснити безкоштовний запит на сайті Міністерства юстиції.

За бажанням можна також отримати виписку про проведення державної реєстрації у паперовій формі (про це необхідно указати у заяві про реєстрацію).

Також інформація про компанію після її внесення до Єдиного державного реєстру доступна у електронного вигляді за пошуком за назвою або кодом ЄДРПОУ.

Подання документів в електронному вигляді

Подання документів для державної реєстрації у електронному вигляді вимагає наявності електронного цифрового підпису (ЕЦП) у засновника (одного з засновників, якому доручено подати документи для державної реєстрації). Зареєструвати компанію за допомогою електронного сервісу можна на всій території України.

Як та де отримати електронний цифровий підпис, читайте у статті.

Зверніть увагу на те, що електронна реєстрація юридичної особи можлива тільки на основі модельного статуту. Оскільки наразі текст модельного статуту затверджений тільки для товариства з обмеженою відповідальністю, електронна реєстрація інших організаційно-правових форм поки що неможлива.

 

Увага!

Станом на жовтень 2018 року електронна реєстрація ТОВ тимчасово припинена.

 

Для подання заяви про державну реєстрацію ТОВ у електронному вигляді необхідно:

  1. Зайти на електронний ресурс Мінюсту Он-лайн будинок юстиції;
  2. Створити обліковий запис та додати до нього свій електронний цифровий підпис;
  3. Увійти у персональний кабінет за допомогою власного ЕЦП;
  4. У розділі «Послуги» обрати «Подати заяву», у списку видів послуг обрати «Державна реєстрація бізнесу», а потім – «Державна реєстрація створення юридичної особи»;
  5. Заповнити електронну заяву про державну реєстрацію;
  6. Прикріпити сканкопію рішення про створення юридичної особи;
  7. Натиснути кнопку «Подати заяву».

Після подання заяви в електронному вигляді, іі статус можна відстежувати у персональному кабінеті, а результат надання послуги можна отримати за безкоштовним запитом на сайті Мінюсту.

На жаль, подання заяви юридичною особою про застосування спрощеної системи оподаткування або про добровільну реєстрацію платником ПДВ у електронному вигляді на сьогодні не передбачене.

 

Державна реєстрація фізичної особи – підприємця

Зареєструватися у якості підприємця набагато простіше, ніж зареєструвати компанію, оскільки для цього не потрібні установчі документи, а лише паспорт та довідка про присвоєння індивідуального податкового номеру (у разі паперової реєстрації), або наявність електронного цифрового підпису у разі електронної реєстрації.

Виключення складає лише реєстрація фермерського господарства без створення юридичної особи – у цьому разі додатково потрібний договір про створення фермерського господарства, підписаний всіма його членами. У разі коли підприємець є єдиним членом фермерського господарства, замість договору необхідна декларація про створення господарства.

Перед проведенням реєстрації необхідно обрати види економічної діяльності (КВЕД), які надалі необхідно буде зазначити у заяві про реєстрацію.

 

Реєстрація ФОП у паперовій формі

Для реєстрації підприємницької діяльності у паперовій формі необхідно звернутися, з паспортом та довідкою про присвоєння індивідуального податкового номеру, до будь-якого Центру надання адміністративних послуг, заповнити та подати заяву про державну реєстрацію фізичної особи підприємцем (Форма 10).

Державний реєстратор або працівник ЦНАП приймає заяву та видає опис прийнятих документів, із зазначенням унікального коду реєстраційної дії. Після проведення реєстрації за цим кодом можна отримати виписку про проведення реєстрації за допомогою безкоштовного запиту на сайті Міністерства юстиції. За бажанням можна також отримати виписку у паперовій формі (про це необхідно указати у заяві про реєстрацію).

Інформація про фізичну особу - підприємця після її внесення до Єдиного державного реєстру доступна у електронного вигляді за допомогою пошуку за прізвищем та ініціалами або кодом ІПН.

 

Реєстрація ФОП у електронній формі

Щоб зареєструватися у електронній формі за допомогою сервісу Мінюсту Он-лайн будинок юстиції, необхідно спочатку отримати електронний цифровий підпис.

Порядок електронної реєстрації фізичної особи – підприємця аналогічний порядку електронної реєстрації ТОВ, як описано вище. Замість пункту «Державна реєстрація створення юридичної особи» необхідно обрати «Державна реєстрація фізичної особи підприємцем», та заповнити заяву у електронному вигляді.

Крім цього, одночасно з поданням заяви про державну реєстрацію можна подати у електронному вигляді заяву про застосування спрощеної системи оподаткування.

Реєстрація в електронній формі фермерського господарства без створення юридичної особи на сьогодні не передбачена.

Матеріали сайту є об'єктом правового захисту відповідно до Закону про авторське право в цифрову епоху (Digital Millennium Copyright Act)

Використання матеріалів сайту дозволено виключно за наявності активного посилання на оригінал.

Вгору